第九章 募集資金運用調(diào)查
第六十七條 歷次募集資金使用情況
取得發(fā)行人歷次募集資金驗資、使用情況的相關資料，調(diào)查發(fā)行人募集資金是否真實投入股東大會決議的項目，并通過現(xiàn)場觀察、取得產(chǎn)權證書資料等，核查募集資金投資項目所形成的資產(chǎn)情況。取得募集資金項目的核算資料，比較歷次募集資金實際效益和預期的使用效益是否存在差異，并分析差異原因。
核查歷次募集資金剩余情況。未全部使用的，需核查其未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因以及發(fā)行人是否已作出相關的安排。
取得發(fā)行人歷次募集資金投向變更的相關決策文件、變更后項目的審批或備案文件，核查募集資金投向變更的原因及其是否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策、是否經(jīng)發(fā)行人股東大會審議通過，變更后的項目效益是否良好。
第六十八條 本次募集資金使用情況
通過查閱發(fā)行人關于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對發(fā)行人本次募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標相匹配；取得發(fā)行人關于募集資金運用對財務狀況及經(jīng)營成果影響的詳細分析，分析本次募集資金對發(fā)行人財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，項目能獨立核算的，核查發(fā)行人是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎、依據(jù)是否合理；項目不能獨立核算的，核查發(fā)行人對募集資金投入后對發(fā)行人財務狀況及經(jīng)營成果所產(chǎn)生影響的分析是否合理。
調(diào)查發(fā)行人募集資金是否用于主營業(yè)務，是否存在盲目擴張，是否存在導致發(fā)行人未來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的風險。在募集資金投資項目實施后，是否與發(fā)行人的控股股東或實質控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響?？缧袠I(yè)投資的，應調(diào)查發(fā)行人在人員、技術和管理等方面所具備的條件及項目實施面臨的風險和問題。
募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，結合對發(fā)行人現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及行業(yè)的發(fā)展趨勢，有關產(chǎn)品的市場容量，主要競爭對手等情況的調(diào)查結果，對發(fā)行人投資項目的市場前景作出獨立判斷。
募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，結合對發(fā)行人新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能等情況的調(diào)查結果，對發(fā)行人投資項目的市場前景作出獨立判斷。
發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，調(diào)查發(fā)行人固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關系，并分析新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。
募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應取得擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表，調(diào)查增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況，增資或收購前后持股比例及控制情況，增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的關系。實地考察相關企業(yè)，調(diào)查被收購對象資產(chǎn)質量和效益水平情況，分析相關業(yè)務是否與發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標相一致，發(fā)行人是否有能力管理、控制收購對象。
募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的，應了解合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業(yè)務，與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系，投資規(guī)模及各方投資比例，合資或合作方的出資方式，合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款。擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主要業(yè)務，組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的，應了解合作模式。
募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，應獲得擬收購資產(chǎn)的財務報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告及相關資料，調(diào)查擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況，擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務的關系。
若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應取得工程資料，了解已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。
取得發(fā)行人董事會關于建立募集資金專項存儲制度的文件，核查發(fā)行人是否已在銀行開立了募集資金專項賬戶。
第六十九條 募集資金投向產(chǎn)生的關聯(lián)交易
發(fā)行人募集資金投向涉及與關聯(lián)方合資或與關聯(lián)方發(fā)生交易的，應取得相關項目或交易對象的詳細資料，并判斷其對發(fā)行人的影響。涉及評估、審計的，應取得相關資料并予以核查；涉及項目合作或設立合資公司的，應取得公司設立或批準文件等，調(diào)查發(fā)行人對該項目或公司是否具備控制能力和經(jīng)營能力以及有關協(xié)議、合同的訂立情況及已履約情況和審批手續(xù)；涉及收購資產(chǎn)或購買股權的，應調(diào)查交易的定價依據(jù)是否充分、公允，判斷收購資產(chǎn)是否為發(fā)行人必須的經(jīng)營性資產(chǎn)。
