第四章 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查
第二十四條 同業(yè)競爭情況
取得發(fā)行人改制方案，分析發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財務報告及主營業(yè)務構成等相關數(shù)據(jù)，必要時取得上述單位相關生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并通過詢問發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
第二十五條 關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況
通過與發(fā)行人高管人員談話、咨詢中介機構、查閱發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權結構和組織結構、查閱發(fā)行人重要會議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業(yè)會計準則的規(guī)定，確認發(fā)行人的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，調(diào)檔查閱關聯(lián)方的工商登記資料。
調(diào)查發(fā)行人高管人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。
通過與發(fā)行人高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，查閱同類交易的市場價格數(shù)據(jù)等方法，調(diào)查發(fā)行人關聯(lián)交易的以下內(nèi)容（包括但不限于）：
1、是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。
2、取得與關聯(lián)交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準程序。
3、定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。
4、向關聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例、向關聯(lián)方采購額占發(fā)行人采購總額的比例，分析是否達到了影響發(fā)行人經(jīng)營獨立性的程度。
5、計算關聯(lián)方的應收、應付款項余額分別占發(fā)行人應收、應付款項余額的比例，關注關聯(lián)交易的真實性和關聯(lián)方應收款項的可收回性。
6、關聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高，是否對發(fā)行人業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。
7、調(diào)查關聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財務狀況的影響。
8、是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況。對于缺乏明顯商業(yè)理由的交易，實質(zhì)與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異?；蝻@失公允的交易，與曾經(jīng)的關聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易，與非正常業(yè)務關系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構的交易、是否實質(zhì)上是關聯(lián)交易，調(diào)查交易背后是否還有其他安排。
9、分析關聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性關聯(lián)交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進行，關注關聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對于偶發(fā)性關聯(lián)交易，分析對當期經(jīng)營成果和主營業(yè)務的影響，關注交易價格、交易目的和實質(zhì)，評價交易對發(fā)行人獨立經(jīng)營能力的影響。
10、參照財政部關于關聯(lián)交易會計處理的相關規(guī)定，核查發(fā)行人主要關聯(lián)交易的會計處理是否符合規(guī)定。
