證監(jiān)會認為有必要重新評估現(xiàn)行再融資制度并優(yōu)化調(diào)整
——部分上市公司過度融資 監(jiān)管將規(guī)范引導(dǎo)

眼下，部分上市公司再融資過程中存在一些問題，突出表現(xiàn)在部分上市公司過度融資，融資結(jié)構(gòu)不合理，募集資金使用隨意性大、效益不高等。對此，證監(jiān)會明確了嚴格再融資審核標準和條件，旨在解決非公開發(fā)行與其他融資方式失衡的結(jié)構(gòu)性問題

進入2017年，A股表現(xiàn)出弱勢震蕩態(tài)勢，市場對上市公司再融資等問題關(guān)注度明顯提升。

再融資屬于上市公司正常的融資行為。從去年至今，A股再融資規(guī)模不斷擴大，但同時部分上市公司頻打“擦邊球”，致使再融資規(guī)模與質(zhì)量失衡，增大了市場風(fēng)險系數(shù)。業(yè)內(nèi)人士建議，監(jiān)管需要對癥下藥，保護投資者合法權(quán)益，維護市場平衡。

再融資規(guī)模龐大

再融資是上市公司通過定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股等方式在證券市場上開展直接融資。

證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，2016年，IPO（首次公開發(fā)行）、再融資（現(xiàn)金部分）合計1.33萬億元，同比增長59%，IPO家數(shù)和融資額創(chuàng)近5年來新高，再融資規(guī)模也創(chuàng)歷史新高。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，從2016年至今，上市公司通過定增、配股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等再融資方式合計融資規(guī)模近1.2萬億元，同期新股IPO發(fā)行超300家，總計募資金額超1400億元。粗略計算，以再融資方式增加的市場供給8倍于IPO。

不過，再融資較為“偏袒”定增這一種方式。從2016年年初至目前，實施定增的上市公司超過750家，總計募資總額超過1萬億元；同期實行配股的公司約10家，合計募資約170億元；發(fā)行優(yōu)先股的上市公司不到10家，合計募資約1600億元；發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司約90家，合計募資規(guī)模約800億元，定增在再融資規(guī)模中占比超八成。

針對近期市場對上市公司再融資等問題的高度關(guān)注，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，上市公司再融資等是涉及市場體制機制規(guī)制的重要基礎(chǔ)性制度，關(guān)系到資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟功能的發(fā)揮，也關(guān)系到上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理，還關(guān)系到投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的保護。證監(jiān)會將深入推進依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管，維護市場“三公”秩序，切實保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益。

資金使用問題頻發(fā)

不可否認，在上市公司再融資過程中存在一些問題，突出表現(xiàn)在部分上市公司過度融資，融資結(jié)構(gòu)不合理，募集資金使用隨意性大、效益不高等。

平安證券投行部執(zhí)行總經(jīng)理鐘建春在接受《經(jīng)濟日報》記者采訪時表示，目前市場所擔(dān)憂的資金分流壓力較大，主要源于再融資整體規(guī)模很大，以及后續(xù)解禁減持的憂慮。上市公司再融資結(jié)構(gòu)不合理，以定向增發(fā)為主要單一形式，且天量的定增成為巨額集資模式，最終很可能由股民買單。同時，再融資對發(fā)行主體要求較低，透明度不足。例如，定增并沒有太多財務(wù)上的硬性指標要求，監(jiān)管層對上市公司公開增發(fā)新股要求最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；再如，定增還顯露出過度融資以及機構(gòu)間利益勾兌等問題。

募集資金使用隨意性大、效益不高，這主要源于不少上市公司沒有將再融資用于發(fā)展公司實業(yè)和提升自身競爭力，而是用于購買銀行理財產(chǎn)品和還貸還債。北京岳成律師事務(wù)所合伙人岳屾山認為，優(yōu)化資源配置、融資、定價功能是資本市場的三大主要基本功能。就融資功能來說，將融資資金用于購買銀行理財產(chǎn)品和還貸還債，顯然與資本市場直接融資的功能有些不符。

從2016年1月份至今，滬深兩市上市公司合計發(fā)布了超2.7萬條理財公告，部分上市公司購買理財產(chǎn)品的金額甚至超過百億元。舉例來看，羅萊生活2016年發(fā)布定增方案，擬募資12億元用于相關(guān)項目建設(shè)；去年11月份，羅萊生活披露，公司擬投入1億元閑置自有資金購買兩款理財產(chǎn)品。不少上市公司也收到了監(jiān)管層的問詢和質(zhì)疑。例如新鋼股份收到的反饋意見就指出，2016年3月末，申請人其他流動資產(chǎn)中包含16億元銀行理財產(chǎn)品和26.53億元結(jié)構(gòu)性存款，請申請人說明本次發(fā)行募集資金是否變相用于理財投資。

同樣，定增還貸還款屢見不鮮。例如，天富能源發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，擬募資25億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，擬全部用于償還銀行貸款以及短期融資券、到期公司債券和融資租賃款。業(yè)內(nèi)人士表示，天富能源資產(chǎn)負債率近幾年來呈逐年上升趨勢，2015年底的資產(chǎn)負債率是72.68%，較2013年底增加了12.21%，遠高于同行業(yè)上市公司2015年58.83%的平均水平。

多措并舉對癥下藥

如何更好地解決再融資存在的諸多問題，維護市場穩(wěn)定、保護投資者合法權(quán)益？張曉軍表示，下一步，證監(jiān)會還將采取措施限制上市公司頻繁融資或單次融資金額過大，健全上市公司募集資金使用現(xiàn)場檢查制度，督促保薦機構(gòu)對在審上市公司再融資項目實行復(fù)核?，F(xiàn)行再融資制度從2006年開始實施，至今已逾十年，有必要對實施情況和效果作出評估，予以優(yōu)化調(diào)整?？傮w考慮是嚴格再融資審核標準和條件，解決非公開發(fā)行與其他融資方式失衡的結(jié)構(gòu)性問題，發(fā)展可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股品種，抑制上市公司過度融資行為。

“面對巨額再融資給市場帶來的沖擊，建議監(jiān)管層著重考慮資本市場承受能力和上市公司融資需求，適當(dāng)提高門檻標準并放緩再融資節(jié)奏步伐，減緩再融資解禁后的減持壓力。與此同時，及時公開披露現(xiàn)期和未來一段時期市場再融資狀況，對定增等再融資行為實行合理預(yù)判和規(guī)范引導(dǎo)?！眹_證券研究部副總經(jīng)理杜征征建議，要對上市公司通過再融資償還貸款、補充流動性資金加以限制，加大再融資收緊力度，同時對跨界再融資、虛擬產(chǎn)業(yè)定增嚴格把關(guān)，努力把融資資金引導(dǎo)到發(fā)展助力實體經(jīng)濟層面上去。

“要對再融資可能存在的利益輸送加大監(jiān)管和審查力度?！辩娊ù褐毖裕糠稚鲜泄緦⒍ㄔ隼壐咚娃D(zhuǎn)，并發(fā)布利好消息，存在故意抬高股價以達到大股東減持的目的。如果再融資后以超高溢價并購標的，也可能存在關(guān)聯(lián)交易等非法行為，對這兩種典型的利益輸送形式應(yīng)該嚴加查處。

北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授表示，從上市公司角度，雖然將募資用于理財并沒有觸碰法律禁區(qū)，但其在“擠破頭”定增后，并未將融資用于發(fā)展自身主業(yè)，存在“不務(wù)正業(yè)”之嫌。應(yīng)該把通過定增等再融資募集的資金更多地用于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和提升主營業(yè)務(wù)競爭力方面，有效降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

“可轉(zhuǎn)換債券具有債權(quán)性、股權(quán)性、可轉(zhuǎn)換性，是一種可在特定時間以及特定條件下可轉(zhuǎn)換為普通股票的特殊企業(yè)債券；對于普通股而言，優(yōu)先股在利潤分紅及剩余財產(chǎn)分配方面有優(yōu)先的權(quán)利。除了發(fā)行定增外，可優(yōu)先發(fā)展可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股品種，調(diào)節(jié)改善定增與其他融資方式失衡的問題?！倍耪髡髡f。