申請首次公開發(fā)行股票或存托憑證的發(fā)行人應當按照本指引，充分做好股東信息披露等相關工作。

一、發(fā)行人應當真實、準確、完整地披露股東信息，發(fā)行人歷史沿革中存在股份代持等情形的，應當在提交申請前依法解除，并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等。

二、發(fā)行人在提交申報材料時應當出具專項承諾，說明發(fā)行人股東是否存在以下情形，并將該承諾對外披露：（一）法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體直接或間接持有發(fā)行人股份；（二）本次發(fā)行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員直接或間接持有發(fā)行人股份；（三）以發(fā)行人股權進行不當利益輸送。

三、發(fā)行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據(jù)，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯(lián)關系，新股東與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員是否存在關聯(lián)關系，新增股東是否存在股份代持情形。

上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

四、發(fā)行人的自然人股東入股交易價格明顯異常的，中介機構應當核查該股東基本情況、入股背景等信息，說明是否存在本指引第一項、第二項的情形。發(fā)行人應當說明該自然人股東基本情況。

五、發(fā)行人股東的股權架構為兩層以上且為無實際經(jīng)營業(yè)務的公司或有限合伙企業(yè)的，如該股東入股交易價格明顯異常，中介機構應當對該股東層層穿透核查到最終持有人，說明是否存在本指引第一項、第二項的情形。最終持有人為自然人的，發(fā)行人應當說明自然人基本情況。

六、私募投資基金等金融產品持有發(fā)行人股份的，發(fā)行人應當披露金融產品納入監(jiān)管情況。

七、發(fā)行人及其股東應當及時向中介機構提供真實、準確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查，依法履行信息披露義務。

八、保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，依照本指引要求對發(fā)行人披露的股東信息進行核查。中介機構發(fā)表核查意見不能簡單以相關機構或者個人承諾作為依據(jù)，應當全面深入核查包括但不限于股東入股協(xié)議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據(jù)，保證所出具的文件真實、準確、完整。

九、發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌、境外證券交易所上市交易期間通過集合競價、連續(xù)競價交易方式增加的股東，以及因繼承、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或由省級及以上人民政府主導取得發(fā)行人股份的股東，可以申請豁免本指引的核查和股份鎖定要求。

十、發(fā)行人股東存在涉嫌違規(guī)入股、入股交易價格明顯異常等情形的，證監(jiān)會和證券交易所可以要求相關股東報告其基本情況、入股背景等，并就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關部門意見，共同加強監(jiān)管。

十一、本指引自發(fā)布之日起實施。發(fā)布之日前已受理的企業(yè)不適用本指引第三項的股份鎖定要求。