上市公司年報是投資者全面了解上市公司信息的重要途徑，我會一直以年報監(jiān)管為重要抓手，強(qiáng)化信息披露監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。根據(jù)我會2012年年報監(jiān)管工作部署，上半年我會完成了年報審核、審閱與分析等非現(xiàn)場監(jiān)管工作并通報了相關(guān)情況，下半年年報監(jiān)管工作以現(xiàn)場監(jiān)管為主。目前我會36個證監(jiān)局已完成了319家上市公司(僅含主板和中小板，下同）的年報現(xiàn)場檢查，我會上市公司監(jiān)管部門聯(lián)合滬深專員辦完成了10家公司的年報現(xiàn)場檢查。在現(xiàn)場監(jiān)管中，我會貫徹“嚴(yán)格監(jiān)管”理念，加大對信息披露違法違規(guī)行為的監(jiān)督、檢查和打擊力度，通過監(jiān)管“亮劍”形成威懾，推動上市公司提高透明度。
一、年報現(xiàn)場檢查情況
前期，我會上市公司監(jiān)管部門、各證監(jiān)局和滬深交易所分別按一定比例對上市公司2012年年報進(jìn)行審核和比對，為后續(xù)現(xiàn)場檢查找準(zhǔn)了突破口。在此基礎(chǔ)上，證監(jiān)局以風(fēng)險為導(dǎo)向自主開展年報現(xiàn)場檢查，我會上市公司監(jiān)管部門牽頭開展聯(lián)合現(xiàn)場檢查，各證監(jiān)局相互配合做好協(xié)查工作，滬深交易所結(jié)合信息披露監(jiān)管情況提請證監(jiān)局核查，形成了以自主檢查為主、聯(lián)合檢查為補(bǔ)充、協(xié)查為保障的“三點(diǎn)一線”聯(lián)動檢查機(jī)制。
各證監(jiān)局在年報現(xiàn)場檢查中拓展廣度和深度，積極利用第三方審計、稽查提前介入等手段，多方取證，集中力量查清查透。截至10月15日，各證監(jiān)局總體投入10,804人次(其中外聘會計師2,613人次)，完成了319家上市公司的檢查。檢查共發(fā)現(xiàn)上市公司問題3,467個，年審會計師和持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題1,130個。各證監(jiān)局已下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函268份，進(jìn)行監(jiān)管談話12次，下發(fā)警示函32份，責(zé)令改正41家次，責(zé)令公開說明4家次，責(zé)令參加培訓(xùn)3家次，累計采取行政監(jiān)管措施92項，同比增加22項，另移送初步調(diào)查或立案稽查15家，同比增加了9家。目前，上市公司已整改1392個問題，各證監(jiān)局將通過事后回訪檢查持續(xù)關(guān)注整改效果。
我會上市公司監(jiān)管部門開創(chuàng)與滬深專員辦、稽查部門聯(lián)合檢查的新模式，加強(qiáng)了上市公司日常監(jiān)管與稽查執(zhí)法的聯(lián)動。相關(guān)部門累計投入1246人次，集中力量完成了10家上市公司的現(xiàn)場檢查。檢查共發(fā)現(xiàn)220個問題，下發(fā)警示函4份，責(zé)令改正4家次，責(zé)令參加培訓(xùn)2家次，認(rèn)定不適當(dāng)人選1家次，下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函9份，約見談話2家次，對上市公司和會計師事務(wù)所移送立案稽查各1家次。
我會在年報現(xiàn)場檢查中堅守嚴(yán)格執(zhí)法，發(fā)現(xiàn)問題及時采取監(jiān)管措施，樹立監(jiān)管權(quán)威。與往年相比，各證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施和移送立案稽查公司數(shù)量大幅上升，監(jiān)管措施更加嚴(yán)厲，“嚴(yán)格監(jiān)管”的理念深入人心。
二、上市公司規(guī)范運(yùn)作方面的成效
通過2012年年報監(jiān)管工作，體現(xiàn)出上市公司在信息披露、公司治理、內(nèi)部控制和投資者回報等方面取得較大進(jìn)步，規(guī)范化程度進(jìn)一步提高，投資者合法權(quán)益進(jìn)一步得到保護(hù)。
（一）信息披露質(zhì)量進(jìn)一步提高
《年報準(zhǔn)則》總體執(zhí)行情況良好，上市公司透明度增強(qiáng)，投資者需求為導(dǎo)向的信息披露理念進(jìn)一步確立；年報披露信息的完整性和可讀性增強(qiáng)；利潤分配方案預(yù)披露的公司數(shù)量有所增加，有效抑制了市場對“高送轉(zhuǎn)”題材的炒作；社會責(zé)任報告披露數(shù)量不斷增加，披露質(zhì)量不斷提升；信息披露惡意違規(guī)與往年比較進(jìn)一步減少；通過及時、有效的信息披露，公司重大風(fēng)險得到充分揭示和有效化解，有力保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。
（二）公司治理水平進(jìn)一步提升
近年來，非經(jīng)營性資金占用行為得到明顯遏制，目前中小板公司已無資金占用情況，其他公司的資金占用問題也基本解決；我會聯(lián)合國資委發(fā)布了關(guān)于推動國有股東與控股上市公司解決同業(yè)競爭規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見，為公司解決實(shí)際運(yùn)作中的困難提供了途徑；上市公司及其控股股東規(guī)范運(yùn)作意識增強(qiáng)，獨(dú)立性、承諾履行等歷史遺留問題進(jìn)一步得到解決；隨著網(wǎng)絡(luò)、視頻等股東大會召開和投票方式的豐富，中小股東足不出戶就可以參加股東大會，參與公司治理的積極性進(jìn)一步提高，話語權(quán)增強(qiáng)。
（三）內(nèi)部控制制度進(jìn)一步完善
總體來看，上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系運(yùn)行平穩(wěn)、執(zhí)行有效，實(shí)施范圍不斷擴(kuò)大，全面提升了公司的經(jīng)營管理水平及風(fēng)險防范和應(yīng)對能力，并為進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量發(fā)揮了積極作用。從披露數(shù)量來看，2008年-2012年，披露內(nèi)控評價報告的上市公司從1076家增加至2244家，比例從67%增加至90%；披露內(nèi)控審計報告的上市公司數(shù)量從316家增加至1532家，比例從20%增加至62%。從披露內(nèi)容來看，內(nèi)控評價報告所包含的信息愈來愈豐富，可讀性增強(qiáng)，為投資者提供了更多可供參考的信息。
（四）回報股東意識進(jìn)一步增強(qiáng)
回報投資者是上市公司應(yīng)盡的義務(wù)。近年來，在尊重公司自治的前提下，我會采取一系列措施引導(dǎo)上市公司完善現(xiàn)金分紅機(jī)制，強(qiáng)化回報意識。2010年-2012年，實(shí)施現(xiàn)金分紅的上市公司家數(shù)占比從50%上升至68%，現(xiàn)金分紅比例由18%上升至24%，呈現(xiàn)逐年增長的勢頭，部分公司連續(xù)多年現(xiàn)金分紅。上市公司現(xiàn)金分紅決策機(jī)制更加合理，分紅約束機(jī)制更加完善。通過科學(xué)化的決策程序和充分的信息披露，投資者權(quán)益得到切實(shí)保障。
三、年報監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題
伴隨著新的、復(fù)雜業(yè)務(wù)的出現(xiàn)，報表粉飾、濫用會計估計與會計政策變更、會計確認(rèn)不規(guī)范等財務(wù)會計問題仍是主流，占比23%，同比下降4%；信息披露要求更加細(xì)致，部分公司未完全按照相關(guān)要求進(jìn)行編報和披露，信息披露不及時、不準(zhǔn)確等問題占比19%，同比上升5%；三會運(yùn)作不規(guī)范問題依舊普遍，但有了明顯改善，占比18%，同比下降5%；內(nèi)部控制問題仍需引起重視，占比達(dá)18%；上市公司合規(guī)性問題持續(xù)存在，內(nèi)幕交易、募集資金使用、獨(dú)立性等方面的問題仍高達(dá)14%。
（一）公司治理與規(guī)范運(yùn)作方面
三會運(yùn)作需進(jìn)一步規(guī)范。部分公司三會會議記錄不完整、記錄流于形式；會議程序不規(guī)范，人員資格存在瑕疵；獨(dú)立董事出席率較低，未充分發(fā)揮作用；董事未盡責(zé)履職，董事會專門委員會工作不到位。
獨(dú)立性問題仍需重視。部分公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性不強(qiáng)，對大股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)存在較強(qiáng)依賴；人事任免、重大經(jīng)營決策需控股股東審批；合署辦公、高管兼職現(xiàn)象仍然存在。
規(guī)范運(yùn)作水平有待提升。部分公司募集資金未專戶存儲；違規(guī)提供擔(dān)保，與大股東存在同業(yè)競爭、非經(jīng)營性資金占用；關(guān)聯(lián)交易未履行審批程序和披露義務(wù)；內(nèi)幕信息知情人登記不全或與實(shí)際不符，重大事項未制定進(jìn)程備忘錄。
（二）信息披露方面
部分公司年報存在簡單錯誤或遺漏；未及時發(fā)布業(yè)績預(yù)告，或業(yè)績預(yù)告的準(zhǔn)確性有待提高；重大交易或事項披露不準(zhǔn)確，虛假披露仍有發(fā)生；重大合同、訴訟、擔(dān)保等事項披露不及時，或未履行后續(xù)進(jìn)展披露義務(wù)；報表項目披露不充分，會計政策未體現(xiàn)行業(yè)特點(diǎn)，非財務(wù)信息披露有效性不足。
（三）財務(wù)會計處理方面
部分公司會計政策、會計估計執(zhí)行彈性大，存在一定隨意性；收入與成本確認(rèn)不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定；政府補(bǔ)助、期間費(fèi)用跨期入賬；金融資產(chǎn)的會計分類和處理不準(zhǔn)確；壞賬準(zhǔn)備、資產(chǎn)減值計提不充分；研發(fā)支出費(fèi)用化和資本化劃分不當(dāng)，日后調(diào)整事項處理不規(guī)范；會計基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng)。
（四）內(nèi)部控制方面
部分公司未制定內(nèi)控評價工作方案，內(nèi)控缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)不合理；未按規(guī)定執(zhí)行授權(quán)審批制度；備用金借款控制不嚴(yán)，印章管理存在缺陷；對子公司的內(nèi)部控制需進(jìn)一步加強(qiáng)；內(nèi)控制度未得到有效執(zhí)行，內(nèi)部審計流于形式。
（五）中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面
部分年審會計師監(jiān)盤、函證等審計程序執(zhí)行不到位；重要項目獲取的審計證據(jù)不充分；職業(yè)謹(jǐn)慎不足，對新增或特殊模式業(yè)務(wù)未充分關(guān)注；審計底稿編制不完善。部分保薦機(jī)構(gòu)存在“重發(fā)行保薦、輕持續(xù)督導(dǎo)”的傾向，在持續(xù)督導(dǎo)中未能勤勉盡責(zé)；持續(xù)督導(dǎo)核查程序流于形式，未對所發(fā)表的獨(dú)立意見獲取充分、恰當(dāng)?shù)暮瞬橐罁?jù)。評估機(jī)構(gòu)評估方法選取不科學(xué)、盈余預(yù)測依據(jù)不足，律師執(zhí)業(yè)不盡責(zé)等問題仍然存在。
此外，一些新興業(yè)務(wù)，如融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回式交易等，對上市公司信息披露、公司治理提出了新的要求；會計處理越來越依賴上市公司及中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)判斷，如對企業(yè)合并中“控制”的理解，資產(chǎn)減值測試中相關(guān)參數(shù)的選取等，這些不僅給上市公司提出了新的要求，也給監(jiān)管部門帶來新的挑戰(zhàn)。
四、后續(xù)工作安排
（一）堅持嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司整改。我會將持續(xù)跟進(jìn)，督促上市公司做好整改工作；整合監(jiān)管資源，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，多方合力推動上市公司切實(shí)提高規(guī)范運(yùn)作水平；加大信息披露違法違規(guī)打擊力度，嚴(yán)格監(jiān)管，通過加強(qiáng)監(jiān)管執(zhí)法進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展。
（二）進(jìn)一步完善年報監(jiān)管工作機(jī)制，提高監(jiān)管效率。我會將在總結(jié)前期年報監(jiān)管工作經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，充分發(fā)揮“三點(diǎn)一線”的協(xié)同作用，不斷完善年報監(jiān)管工作機(jī)制，加大創(chuàng)新力度，在監(jiān)管模式、監(jiān)管方式和方法等方面進(jìn)行有益探索，進(jìn)一步提高年報監(jiān)管的針對性和有效性。
（三）研究新問題，增強(qiáng)監(jiān)管的前瞻性。對上市公司監(jiān)管中出現(xiàn)的新情況、新問題，我會將進(jìn)一步加大研究力度，不斷完善相關(guān)規(guī)定，推動上市公司抓緊解決相關(guān)問題，更好地發(fā)揮上市公司監(jiān)管服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的作用。
