根據(jù)日常監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的線索，2009年6月證監(jiān)會對山東魯北化工股份有限公司（以下簡稱魯北化工）信息披露違法違規(guī)行為立案調(diào)查。2012年5月，證監(jiān)會對該案作出行政處罰決定。
經(jīng)查，魯北化工存在多項(xiàng)信息披露違法違規(guī)行為：
一是重大關(guān)聯(lián)交易未予及時披露。2007年至2008年，魯北化工與大股東山東魯北企業(yè)集團(tuán)總公司（以下簡稱魯北集團(tuán)）發(fā)生巨額非經(jīng)營性資金往來，其中魯北化工累計向魯北集團(tuán)劃轉(zhuǎn)資金22億余元，魯北集團(tuán)累計歸還資金19億余元，扣除期初余額，截至2008年底，魯北集團(tuán)占用魯北化工資金余額2.76億元。對于上述往來款項(xiàng)，魯北化工既未按規(guī)定履行臨時信息披露義務(wù)，也未在2007年中報及2008年中報中予以披露。
二是合成氨資產(chǎn)停產(chǎn)事項(xiàng)信息披露虛假。2006年5月，魯北化工以其擁有的重油裂解資產(chǎn)與魯北集團(tuán)擁有的合成氨資產(chǎn)進(jìn)行置換。合成氨資產(chǎn)自置換進(jìn)入魯北化工后一直停工，未投入使用。魯北化工未按規(guī)定及時披露合成氨資產(chǎn)停產(chǎn)事項(xiàng)，2006年及2007年年度報告也存在虛假披露。
三是未及時披露熱電廠發(fā)電機(jī)組關(guān)停事項(xiàng)。2008年10月，魯北集團(tuán)決定關(guān)停魯北化工熱電廠5臺9.8萬千瓦發(fā)電機(jī)組，魯北化工未按規(guī)定履行臨時信息披露義務(wù)，直至2009年4月發(fā)布年報時才披露發(fā)電機(jī)組關(guān)停事項(xiàng)。
四是短期借款余款未如實(shí)披露。魯北化工2007年一季度報告、中報和年度報告中短期借款期末余額未如實(shí)披露，分別比實(shí)際少披露1.05億元、1.05億元和3500萬元。
證監(jiān)會認(rèn)定魯北化工的行為違反了《證券法》第六十三條關(guān)于“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露業(yè)務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。
依據(jù)《證券法》第一百九十三條、第二百三十三條關(guān)于上市公司信息披露違法違規(guī)法律責(zé)任和對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入措施的規(guī)定以及《證券市場禁入規(guī)定》第三條“下列人員違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重的程度，采取證券市場禁入措施：（一）發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，其他信息披露義務(wù)人或者其他信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員……”、第五條“違反法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取3至5年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴(yán)重擾亂證券市場秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節(jié)較為嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取5至10年的證券市場禁入措施……”的規(guī)定，證監(jiān)會決定：責(zé)令魯北化工改正，給予警告，并處以40萬元罰款；對時任董事長馮久田給予警告，并處以30萬元罰款及10年市場禁入；對時任總經(jīng)理袁金亮、時任財務(wù)總監(jiān)兼董事吳玉瑞給予警告，并分別處以20萬元罰款及5年市場禁入；對時任董事會秘書田玉新給予警告，并處以5萬元罰款及3年市場禁入；對時任財務(wù)部門負(fù)責(zé)人劉金亭、時任董事馮怡深、時任副董事長劉希崗、時任副總經(jīng)理馮立田及時任副總經(jīng)理翟洪軒給予警告，并分別處以4萬元的罰款；對時任監(jiān)事吳宗文、佘洪華，時任獨(dú)立董事李德周、范本強(qiáng)給予警告，并分別處以3萬元罰款。
在本案中，魯北化工大股東魯北集團(tuán)濫用控股股東優(yōu)勢地位“超強(qiáng)控制”上市公司，魯北集團(tuán)董事長每周召開例會對包括上市公司在內(nèi)的整個集團(tuán)生產(chǎn)經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)度和決策，魯北集團(tuán)對上市公司的資金直接進(jìn)行調(diào)撥，上市公司缺乏相應(yīng)內(nèi)控制度約束，喪失獨(dú)立性。魯北化工股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層之間未形成有效的約束制衡機(jī)制，獨(dú)立董事、監(jiān)事也未履行應(yīng)盡的監(jiān)督職責(zé)。公司董事（包括獨(dú)立董事）提名、高管任免、重大資金運(yùn)用等事項(xiàng)由少數(shù)內(nèi)部人控制，重大事項(xiàng)繞過董事會和股東大會決策的情形時有發(fā)生。魯北化工是大股東控制與內(nèi)部人控制相重疊的典型代表。此外，公司法律意識淡薄，高管人員管理水平普遍不高、規(guī)范意識薄弱也是導(dǎo)致公司多次違規(guī)的重要因素。
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人指出，魯北化工信息披露違法行為時間較長，違法事項(xiàng)較多，涉及金額特別巨大，公司治理和內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷，嚴(yán)重侵害了投資者合法權(quán)益，上市公司及其高管人員應(yīng)對違法違規(guī)行為承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。該負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，上市公司信息披露是資本市場“三公”原則的基本要求，是廣大投資者了解上市公司的重要途徑。證監(jiān)會將繼續(xù)對上市公司信息披露進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，一旦發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)行為，依法嚴(yán)肅查處，以切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。
