中華人民共和國商務(wù)部
公 告
2009年第76號
中華人民共和國商務(wù)部收到美國通用汽車有限公司（簡稱通用汽車）擬收購美國德爾福公司（簡稱德爾福）的經(jīng)營者集中反壟斷申報，根據(jù)《反壟斷法》第三十條，現(xiàn)公告如下：
一、立案和審查過程。2009年8月18日，通用汽車向商務(wù)部提交了申報材料，并于8月28日、31日根據(jù)商務(wù)部要求對申報材料進(jìn)行了補充。8月31日，商務(wù)部認(rèn)為申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，對此項申報進(jìn)行初步審查，并通知通用汽車。在審查過程中，商務(wù)部對集中對市場競爭造成的各種影響進(jìn)行了評估，并于2009年9月28日前完成審查工作。
二、審查內(nèi)容。根據(jù)《反壟斷法》第二十七條，商務(wù)部從如下幾個方面對此項經(jīng)營者集中進(jìn)行了全面審查：
（一）參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力；
（二）相關(guān)市場的市場集中度；
（三）經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響；
（四）經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響；
（五）經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響；
（六）其他因素對市場競爭產(chǎn)生的影響。
三、審查工作。立案后，商務(wù)部對此項申報依法進(jìn)行了審查，對申報材料進(jìn)行了認(rèn)真核實，對此項申報涉及的重要問題進(jìn)行了深入分析，并通過書面征求意見、召開座談會以及約談當(dāng)事人等方式，先后征求了有關(guān)政府部門、相關(guān)行業(yè)協(xié)會、汽車生產(chǎn)商以及集中交易雙方等方面意見。
四、相關(guān)市場。集中交易雙方的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)沒有橫向重疊，但在上下游市場中存在縱向關(guān)系。因此，本案中根據(jù)交易雙方各自的產(chǎn)品分別界定相關(guān)市場。就通用汽車的產(chǎn)品而言，相關(guān)產(chǎn)品市場界定為汽車乘用車市場和汽車商用車市場；兩個相關(guān)產(chǎn)品市場的相關(guān)地域市場均為中國市場。就德爾福的產(chǎn)品而言，相關(guān)產(chǎn)品市場界定為10個獨立的汽車零部件市場，它們分別是汽車電子電氣傳輸系統(tǒng)市場、汽車連接系統(tǒng)市場、汽車電氣中心市場、汽車熱能系統(tǒng)市場、汽車娛樂和通信市場、汽車控制和安全市場、汽車安全系統(tǒng)市場、汽車汽油發(fā)動機管理系統(tǒng)市場、汽車柴油發(fā)動機管理系統(tǒng)市場、汽車燃料供給和蒸發(fā)產(chǎn)品市場；以上10個相關(guān)產(chǎn)品市場的相關(guān)地域市場均為中國市場。
五、競爭問題。商務(wù)部依法對此項集中進(jìn)行了全面評估，初步確認(rèn)集中存在如下競爭關(guān)注：鑒于通用汽車在全球和中國汽車市場的領(lǐng)先地位，以及德爾福在全球和中國汽車零部件市場的領(lǐng)先地位和增長態(tài)勢，考慮到中國相關(guān)市場的競爭狀況，此項集中可能具有以下排除、限制競爭的效果：
（一）德爾福是國內(nèi)多家整車廠的獨家供應(yīng)商，鑒于集中實施后雙方的控股關(guān)系和利益一致性，有必要消除集中對德爾福對國內(nèi)其他汽車制造企業(yè)的供貨穩(wěn)定性、價格和質(zhì)量可能帶來的不利影響，從而避免因此排除、限制國內(nèi)汽車市場的競爭；
（二）鑒于集中實施后雙方的控股關(guān)系和利益一致性以及通用汽車對德爾福董事會的介入，有必要確保通用汽車不獲得德爾福掌握的國內(nèi)其他汽車制造企業(yè)的研發(fā)技術(shù)、車型資料等競爭信息，從而避免因此排除、限制國內(nèi)汽車市場的競爭；
（三）鑒于集中實施后雙方的控股關(guān)系和利益一致性，國內(nèi)其他汽車制造企業(yè)在轉(zhuǎn)換零部件供應(yīng)商時，有必要確保德爾福不會采取拖延和不配合策略，提高轉(zhuǎn)換成本，從而避免因此排除、限制國內(nèi)汽車市場的競爭；
（四）基于集中實施后雙方的控股關(guān)系和利益一致性，通用汽車可能未來增加自德爾福的汽車零部件采購，提高國內(nèi)其他零部件企業(yè)進(jìn)入通用汽車采購渠道的難度，使國內(nèi)其他零部件企業(yè)和德爾福相比處于不利地位，從而排除、限制國內(nèi)汽車零部件市場的競爭。
六、附加限制性條件的商談。為了消除審查中確認(rèn)的競爭關(guān)注，商務(wù)部與集中雙方就附加限制性條件進(jìn)行了商談。商談中，商務(wù)部就集中存在的競爭關(guān)注，要求集中雙方提出可行的解決方案。集中雙方對商務(wù)部提出的競爭關(guān)注陳述了自己的看法，并先后提出了初步解決方案及其修改方案。經(jīng)過評估，商務(wù)部認(rèn)為集中雙方針對競爭關(guān)注提出的解決方案，可以消除此項集中可能產(chǎn)生的排除、限制競爭效果。
七、審查決定。鑒于上述原因，根據(jù)《反壟斷法》第二十八條和第二十九條，商務(wù)部認(rèn)為，此項經(jīng)營者集中可能具有排除、限制競爭的效果，對中國汽車整車市場及其上游汽車零部件市場的競爭產(chǎn)生不利影響。鑒于在規(guī)定時間內(nèi)，集中雙方提出了足以減少集中對競爭產(chǎn)生不利影響的解決方案，基本消除了商務(wù)部的競爭關(guān)注，商務(wù)部決定接受集中雙方提出的解決方案，附加限制性條件批準(zhǔn)此項經(jīng)營者集中，具體條件如下：
（一）集中交易完成后，通用汽車、德爾福應(yīng)當(dāng)保證德爾福及其控股和實際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)將繼續(xù)對國內(nèi)汽車廠商無歧視性地供貨，并且承諾將一如既往地確保供貨的及時性、可靠性及產(chǎn)品質(zhì)量，確保在供貨的價格和數(shù)量上依據(jù)市場規(guī)則和已達(dá)成的協(xié)議而定，不應(yīng)附加會直接或間接排除、限制競爭的不合理條件；
（二）集中交易完成后，通用汽車不得非法尋求獲得德爾福掌握的國內(nèi)其他汽車廠商的競爭性保密信息，德爾福不得非法向通用汽車披露其掌握的國內(nèi)其他汽車廠商的競爭性保密信息，雙方不得以正式或非正式的方式非法相互交換和溝通第三方的競爭性保密信息；
（三）集中交易完成后，通用汽車、德爾福應(yīng)當(dāng)保證德爾福及其控股和實際控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)客戶的合法要求，配合客戶平穩(wěn)轉(zhuǎn)換供應(yīng)商，不得故意拖延或設(shè)置、主張限制性條件，以提高其他整車廠商的轉(zhuǎn)換成本，從而達(dá)到限制競爭的效果；
（四）集中交易完成后，通用汽車應(yīng)當(dāng)對其所有汽車零部件的采購繼續(xù)遵循多源供應(yīng)和非歧視原則，在符合通用公司相關(guān)要求的條件下無歧視性地采購，不得專門制定對德爾福有利而對其他供應(yīng)商不利的不合理條件。
自本決定生效之日起，通用汽車、德爾福應(yīng)當(dāng)定期向商務(wù)部報告其遵守上述限制性條件的情況，雙方如有任何違反上述限制性條件的行為，商務(wù)部將依法予以處罰。
本決定自公告之日起生效。
中華人民共和國商務(wù)部
二〇〇九年九月二十八日
