國家工商行政管理總局令
第57號
《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會審議通過，現(xiàn)予公布，自2012年1月1日起施行。
局長 周伯華
二〇一一年十一月二十三日
公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法
（2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布）
第一條 為規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。
第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：
（一）公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；
（二）人民法院生效裁判確認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)；
（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。
第四條 用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應當已經(jīng)作出分割。
第五條 法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)須經(jīng)批準的，應當依法經(jīng)過批準。
第六條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。
第七條 用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應當經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。
第八條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。
驗資證明應當包括下列內(nèi)容：
（一）債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權(quán)對應義務的履行情況；
（二）債權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；
（三）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應債務、公司相關(guān)會計處理；
（四）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。
第九條 債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。涉及公司其他登記事項變更的，公司應當一并申請辦理變更登記。
第十條 公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當分別提交以下材料：
（一）屬于本辦法第三條第（一）項規(guī)定情形的，提交債權(quán)人和公司簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書，雙方應當對用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)符合該項規(guī)定作出承諾；
（二）屬于本辦法第三條第（二）項規(guī)定情形的，提交人民法院的裁判文書；
（三）屬于本辦法第三條第（三）項規(guī)定情形的，提交經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。
公司提交的股東（大）會決議應當確認債權(quán)作價出資金額并符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。
第十一條 公司登記機關(guān)應當將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應出資的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”。
第十二條 公司登記機關(guān)及其工作人員辦理債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記違反法律法規(guī)規(guī)定的，對直接負責的主管人員和其他責任人員，依照有關(guān)規(guī)定追究責任。
第十三條 債權(quán)人、公司以及承擔評估、驗資的機構(gòu)違反《公司法》、《公司登記管理條例》以及本辦法規(guī)定的，公司登記機關(guān)依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定處罰。
第十四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司登記信息，公司登記機關(guān)依法予以公開。
第十五條 對下列違法行為的行政處罰結(jié)果，公司登記機關(guān)應當向社會公開：
（一）債權(quán)人、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記的違法行為；
（二）承擔評估、驗資的機構(gòu)因債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記的違法行為。
前款受到行政處罰的承擔評估、驗資的機構(gòu)名單，公司登記機關(guān)予以公示。
第十六條 對涉及債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)違法行為的債權(quán)人、公司以及承擔驗資、評估的機構(gòu)等，工商行政管理機關(guān)應當及時予以記錄，實施企業(yè)信用分類監(jiān)管。
第十七條 本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十八條 非公司企業(yè)法人改制為公司辦理變更登記，涉及債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，參照本辦法執(zhí)行。涉及國有資產(chǎn)管理的，按照有關(guān)規(guī)定辦理。
第十九條 本辦法自2012年1月1日起實施。
